如何办理有限责任公司登记注册

申请方式
申请人除直接到企业登记场所提出申请外，还可以通过邮寄、传真、电子数据交换和电子邮件等非固定形式提出。
申请人以非固定形式申请行政许可所提交的格式文本应当使用北京市工商行政管理局提供的申请书格式文本。
申请人以非固定形式提交行政许可申请的，应当在提交材料的同时，提供申请人或者经申请人依法委托的代理人详实的联系电话、通讯地址、电子邮箱、委托文件等。
申请人以信函方式向工商行政管理机关的行政许可机构提出行政许可申请的，应当是有关申请文件、证件的原件，申请文件签字、盖章应当真实、有效。
 
有限责任公司概念
有限责任公司是依照《中华人民共和国公司法》设立，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。
 
有限责任公司应具备的条件
(一) 股东为1个（含1个）以上50个（含50个）以下；
股东的资格证明
股东为企业的，出具加盖本企业公章的《营业执照》复印件；股东为事业单位的，出具加盖本单位公章的《事业单位法人证书》复印件；股东为社会团体的，出具加盖本单位公章的《社会团体法人登记证书》复印件及民政社团管理部门确认的《非党政机关所办社会团体证明》；股东为自然人的，出具该人的身份证或其他合法身份证明的复印件；股东为工会的，应提交区、县级以上工会同意投资的批准文件。
 
提请注意，以下单位不具备投资资格或投资能力受到限制
1、被锁入北京市信用信息系统的“警示信息系统”的市场主体（含自然人），在锁入期间其投资资格受到限制。例如：被锁入“警示信息系统”的自然人，在锁入期间不能担任其他公司的新股东；不能在已担任股东的公司中追加或受让股份。
特别提请注意：
请登录北京市工商局网站www.BAIC.gov.cn查询“企业信用信息系统”，获得有关信用信息。
2、党政机关、司法行政部门以及党政机关主办的社会团体不得投资举办有限责任公司。
党政机关所属具有行政管理和执法监督职能的事业单位，以及党政机关各部门所办后勤性、保障性经济实体（企业法人）和培训中心不得投资举办有限责任公司。
3、会计师事务所、审计事务所、资产评估机构、律师事务所不得作为投资主体向其它行业投资设立有限责任公司。
4、有限责任公司可以向其他公司、集体所有制（股份合作）企业及联营企业投资，也可设立分公司，分公司不得对外投资。
5、工会经区、县级以上工会批准后可以投资设立公司。
6、法律、法规禁止从事营利性活动的人，不得成为公司股东。
7、一个自然人股东或一个法人股东可投资设立一人有限责任公司。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。
(二)股东出资达到法定资本的最低限额。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元；
法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%。股东可以用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资，但法律法规规定不得作为出资的财产除外。
有限责任公司的注册资本可以分期缴付。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。
一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，股东应一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
经营法律、行政法规和国务院决定设定的前置许可项目的公司(具体项目参见北京市工商行政管理印制的《北京市企业登记前置许可项目目录》)，办理设立登记时可采取分期缴付方式。
(三)股东共同制定公司章程；
(四)有公司名称，建立符合公司要求的组织机构。公司的名称应符合名称登记管理有关规定，名称中标明“有限责任公司”或“有限公司”字样。公司的组织机构为股东会、董事会（执行董事）、监事会（监事）、经理；
(五)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
 
选择住所(经营场所)时应注意：
1、申请登记的住所（经营场所）为住宅、别墅、公寓的，登记机关不予登记注册。
申请人使用有关政府职能部门出具文件予以明确的违法建设地区、土地征用地区、拆迁地区和各区县政府明确不予登记地区的平房办理登记注册的，登记机关不予登记注册。
使用住宅楼底层规划为商业用途的房屋申请登记从事餐饮服务、歌舞娱乐、提供互联网上网服务场所、生产加工、制造、住宿的，登记机关不予登记注册。
2、申请登记的住所（经营场所）取得《房屋所有权证》的，提交由产权单位盖章或产权人签字的《房屋所有权证》复印件。
3、申请登记的住所（经营场所）未取得《房屋所有权证》的，分别不同情况，出具以下证明：
（1）提交房屋主管部门或当地政府出具的房屋所有权归属及其《房屋所有权证》正在办理的证明文件。
（2）房屋为新购置的商品房，提交由购房人签字或购房单位盖章的购房合同复印件及购房***复印件、加盖房地产开发商公章的商品房预售许可证复印件。
（3）房屋为租赁的商品房，或开发商以所开发的商品房自用作为住所（经营场所），提交开发商的房屋预售许可证及营业执照的复印件。
（4）房屋为自建房的，提交建委盖章的竣工验收备案表复印件。
（5）房屋位于科技园区（开发区）内的，由所在区县政府或其授权的部门出具房屋权属证明文件。
（6）使用***中央各直属机构的房屋作为住所（经营场所）的，由中央各直属机构的房屋管理部门出具房屋使用证明，同时证明该用房不属于住宅类。
（7）使用国务院各部委的房屋作为住所（经营场所）的，由国务院机关事务管理局的房屋管理部门出具房屋使用证明，同时证明该用房不属于住宅类。
（8）使用中央企业的房屋作为住所（经营场所）的，由该企业的房屋管理部门出具房屋使用证明，同时证明该用房不属于住宅类。
（9）使用铁路系统的房屋作为住所（经营场所）的，由北京铁路局的房屋管理部门出具其房屋使用证明，同时证明该用房不属于住宅类。
（10）使用中、小学校的非教学用房作为住所（经营场所）的，由所在区县教委出具同意经营的意见。
4、房屋提供者为经登记机关核准具有出租房屋经营权的企业，提交加盖公章的营业执照复印件及房产证明复印件。
5、使用宾馆、招待所、饭店(酒店)作为住所（经营场所）的，提交加盖其公章的营业执照复印件。
6、使用人防工程作为住所（经营场所）的，提交人防行政主管部门审查同意的《使用人防工程申报表》以及消防部门同意使用的证明文件的复印件。
7、产权为军队房产，应提交加盖中国人民解放军房地产管理局专用章的“军队房地产租赁许可证”复印件。
8、从事旧机动车经纪业务的，其住所(经营场所)应选择在机动车交易市场内，提交加盖公章的市场主办（经营）单位的营业执照复印件。
特别提请注意：
法定代表人、董事、监事、经理、分支机构负责人的任职资格问题。
被锁入北京市信用信息系统的“警示信息系统”的人员，在锁入期间不能担任法定代表人、董事、监事、经理、分支机构负责人。
请登录北京市工商局网站www.BAIC.gov.cn查询“企业信用信息系统”，获得有关信用信息。
 
受理审核时限
申请办理有限责任公司的设立、变更、注销登记和备案，凡材料齐全，符合法定形式，工商行政管理机关当场作出登记决定，并在5个工作日核发营业执照或其他登记证明。(申请人以非固定形式提交行政许可申请的，受理审核时限按国家工商行政管理总局《企业登记程序性规定》执行)。
 
登记管辖
市工商局登记管辖范围：
（一）省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立的控股50%以上的公司；
（二）注册资本3000万元(含)人民币以上的有限责任公司;
（三）国家工商行政管理总局授权登记的其他公司；
（四）专业资产评估公司、会计师事务所、审计公司、典当公司、中小企业信用担保公司、从事旧机动车经纪业务的经纪公司、因私出入境中介公司、境外就业中介公司、人才中介服务公司、征信公司、商标代理公司。
（五）西客站地区、首都机场地区、天安门地区、机动车交易市场、古玩城市场、潘家园旧货市场内设立的公司。
区县工商分局登记管辖范围：
（一）市工商局受理范围以外的有限责任公司，由企业注册地所在分局负责登记注册；
（二）有限责任公司的分公司。
注册成立有限公司程序
设立有限责任公司，一般要经过以下步骤：
第一步：咨询后领取并填写《名称(变更)预先核准申请书》，同时准备相关材料；
第二步：递交《名称(变更)预先核准申请书》及其相关材料，等待名称核准结果；
第三步：领取《企业名称预先核准通知书》，同时领取《企业设立登记申请书》等有关表格；经营范围涉及前置许可的，办理相关审批手续；到经工商局确认的入资银行开立入资专户；办理入资手续并到法定验资机构办理验资手续(以非货币方式出资的，还应办理资产评估手续及财产转移手续)；
第四步：递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予设立登记通知书》；
   第五步：领取《准予设立登记通知书》后，按照《准予设立登记通知书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。
 
申请有限责任公司登记注册应提交的文件、证件
（一）有限责任公司设立登记应提交的文件、证件：
1、《企业设立登记申请书》（内含《企业设立登记申请表》、《单位投资者（单位股东、发起人）名录》、《自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》、《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格）；
2、公司章程（提交打印件一份，请全体股东亲笔签字；有法人股东的，要加盖该法人单位公章）；
3、法定验资机构出具的验资报告；
4、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》；
5、股东资格证明；
6、《指定（委托）书》；
7、《企业秘书(联系人)登记表》；
8、经营范围涉及前置许可项目的，应提交有关审批部门的批准文件。
提请注意：在中关村科技园区登记注册的企业申请不具体核定经营项目的，应提交《承诺书》。
除上述必备文件外，还应提交打印的与公司章程载明的股东姓名（名称）、出资时间、出资方式、出资额一致的股东名录和董事、经理、监事成员名录各一份。
（二）有限责任公司变更登记应提交的文件、证件：
1、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后单位投资者（单位股东、发起人）名录》、《变更后自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容）；
2、《指定（委托）书》；
3、《企业法人营业执照》正、副本；
4、变更下列事项的，还需要提交以下文件、证件：
变更名称：（1）《企业名称变更预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》；（办理名称变更预先核准登记请您参看《一次性告知单①－－如何办理名称预先登记》的相关内容）；（2）股东会决议或一人有限责任公司股东作出的决定。
变更住所：股东会决议或一人有限责任公司股东作出的决定。
变更法定代表人：根据章程规定作出的股东会、一人有限责任公司股东作出的决定或董事会决议。
增加注册资本：（1）股东会决议或一人有限责任公司股东作出的决定；(2)以货币方式增资的，提交法定验资机构出具的验资报告；(3)以非货币方式增资的，还应提交评估报告（涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部门的确认文件）及法定验资机构对评估结果和办理财产转移手续进行验证的报告。
提请注意：
变更后的注册资本中，货币部分不得低于总额的30%，但不要求增加的注册资本中应有不低于30%的货币。
注册资本全额缴足后，公司申请增加注册资本的，增加的注册资本可按设立时缴纳出资的有关规定分期缴付，且变更登记时应缴纳不低于增资部分20%的出资，其余部分可在变更登记核准之日起2年内缴足。（投资类企业不超过变更登记核准之日起5年）。
注册资本尚未缴足但按期缴付的，变更登记时应缴纳不低于增资部分20%的出资，并可按修改后的章程规定缴纳原有出资，其余部分的出资时间不得超过企业设立之日起2年（投资类企业不超过设立之日起5年）。
以股本溢价计入的资本公积金、未分配利润(税后)转增注册资本的，须提交会计师事务所出具的验资报告。公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。
股东以技术成果出资评估价值在100万元以上（含）的，评估机构应在评估报告中附上有关专家签署的参考意见，或者政府科技主管部门或相关科研机构出具的鉴定意见。
减少注册资本：（1）股东会决议或一人有限责任公司股东作出的决定；（2）公开发行的报纸减资公告报样（自公告之日起45日后，方受理您的减资申请）；（3）公司债务清偿或者担保情况的说明；（4）验资报告。
变更实收资本：验资报告（以非货币方式出资的还应提交评估报告，涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部门的确认文件，并应在验资报告中明确对评估结果和办理财产转移手续的验证）。
股东以技术成果出资评估价值在100万元以上（含）的，评估机构应在评估报告中附上有关专家签署的参考意见，或者政府科技主管部门或相关科研机构出具的鉴定意见。
变更出资方式：（1）股东会决议；（2）非货币出资变更为货币出资方式的，提交法定验资机构出具的验资报告；货币出资变更为非货币出资方式或非货币出资变更为其他非货币出资方式的，提交全部非货币出资的评估报告（涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部门的确认文件）及法定验资机构对评估结果和办理财产转移手续进行验证的报告。
提请注意：已办理财产转移手续的非货币出资不得变更出资方式。
变更出资时间：股东会决议。
股东转让股权：（1）股东会决议（股东之间转让全部或部分股权的可不提交决议）；（2）股权转让协议；（3）涉及本市国有产权转让的，应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》；涉及中央国有产权转让的，应提交中央企业国有产权交易试点机构出具的《产权交易凭证》；涉及外埠国有产权转让的，可依据国有产权属地政府有关规定，提交规定的产权交易机构出具的产权转让交割文件或国有资产管理部门出具的产权转让批准文件；（4）股东发生变化的应提交新股东的资格证明。
变更经营范围：（1）股东会决议或一人有限责任公司股东作出的决定；（2）新增经营项目涉及前置许可的，应提交有关审批部门的批准文件；
（3）在中关村科技园区登记注册的企业申请不具体核定经营项目的，应提交《承诺书》。
变更股东名称或姓名：（1）股东会决议或一人有限责任公司股东作出的决定；（2）股东名称或姓名变更的证明（法人股东名称变更，由该股东的登记机关出具名称变更证明；自然人股东姓名变更，由其户口所在地的公安部门出具证明文件）；（3）变更后的股东资格证明。
变更营业期限：股东会决议或一人有限责任公司股东作出的决定。
因增资或因跨登记管辖地迁移住所而变更登记管辖机关的：
步骤1、申请人向迁入地的登记机关提交变更材料，迁入地的登记机关受理后出具《受理通知书》及《企业迁移通知书》；
步骤2、企业将《企业迁移通知书》交到迁出地登记机关，迁出地登记机关向迁出企业出具《企业迁出核准通知书》；迁出地档案管理部门将登记档案采用挂号邮递方式邮至迁入地档案管理部门；
步骤3、迁入地登记机关以电话方式通知企业持《受理通知书》及《企业迁出核准通知书》领取新的《营业执照》（或办理核驳手续）。
提请注意：公司变更登记事项涉及章程修改的应提交公司法定代表人签字并加盖企业公章的修改后的章程或者章程修正案一份。
涉及股东的姓名（名称）、出资时间、出资方式、出资额及董事、经理、监事发生变化的，还应提交打印的与公司修改后的章程载明内容一致的股东名录和董事、经理、监事成员名录各一份。
法律、行政法规和国务院决定规定变更登记事项前需先办理许可文件变更的，应在办理变更登记时一并提交变更后的许可文件。
（三）有限责任公司注销登记应提交的文件、证件：
1、《企业注销登记申请书》；
2、《指定（委托）书》；
3、依照《公司法》作出的决议或决定或行政机关责令关闭的文件或法院的解散裁定或破产裁定；
4、股东会、一人有限责任公司的股东或人民法院确认的清算报告。清算报告中应载明下列事项：(1)债权债务已清理完毕；(2)各项税款、职工工资已经结清；(3)已经在XX报纸上发布注销公告(该报纸应为公开发行的报纸)；
5、清算组成员《备案确认通知书》；
6、《企业法人营业执照》正、副本。
提请注意：有分公司的公司申请注销登记时，还应当提交分公司的注销登记证明。
因未参加年检被吊销营业执照的公司办理注销登记时，应一并办理解除法定代表人警示限制手续。提交文件、证件如下：
《企业注销登记申请书》，注销原因注明“因未参加年检依法被吊销营业执照，申请办理注销登记。申请解除法定代表人×××的警示限制”；
2、股东会决议或决定；
3、法定验资、审计机构出具清算审计报告。报告中应载明下列事项：（1）债权、债务已清理完毕；（2）各项税款、职工工资已经结清；（3）已经在ХХ报纸上发布注销公告（该报纸应为公开发行的报纸）；
4、清算组成员《备案确认通知书》；
5、《指定（委托）书》；
6、营业执照正、副本。
（四）有限责任公司申请备案应提交的文件、证件：
1、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》；
2、《指定（委托）书》；
3、根据不同的备案事项，还需要提交的以下文件、证件：
修改章程：（1）公司法定代表人签字并加盖企业公章的章程修正案或修改后的公司章程；（2）股东会决议或一人有限责任公司股东作出的决定；(3)加盖公司公章的营业执照复印件。
变更董事(含副董事长)、经理、监事：（1）填妥《企业变更（改制）登记（备案）申请书》中的《董事会成员、经理、监事任职证明》表；（2）股东会决议、一人有限责任公司股东作出的决定或董事会决议；(3)加盖公司公章的营业执照复印件。
已设立分公司的：（1）加盖分公司公章的《营业执照》复印件；（2）加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件。
分公司名称变更的：（1）加盖分公司公章的《营业执照》复印件；（2）分公司登记机关出具的名称变更证明；（3）加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件。
分公司已注销的：（1）分公司登记机关出具的注销证明；（2）加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件。
公司清算组备案：（1）股东会决议或一人有限责任公司股东作出的关于成立清算组的决定；（2）加盖公司公章的营业执照复印件。
以下两项仅限2005年12月31日前登记注册的有限公司：
办理非货币出资的财产转移：（1）法定审计机构出具的专项审计报告。（2）《企业法人营业执照》正、副本。
申请删除经营范围中后置标注内容的：（1）有关专项审批部门的批准文件或证书复印件；（2）《企业法人营业执照》正、副本。
(五)其他登记应提交的文件、证件：
因执照丢失、损毁申请补发执照：1、《指定(委托)书》；2、全体股东签署的情况说明；3、公开发行的报纸上登载执照挂失作废声明的报样；4、《增(减、补)证照申请表》。
申请增发执照副本：1、《指定(委托)书》；2、《增(减、补)证照申请表》；3、原《企业法人营业执照》副本。
 
申请分公司登记注册应提交的文件、证件
申请分公司设立登记应先办理分公司名称预先核准登记手续，请参看《一次性告知单①－－如何办理名称预先登记》的相关内容。
（一）分公司设立登记应提交的文件、证件：
1、《企业设立登记申请书》（内含《企业设立登记申请表》、《负责人登记表》、《企业经营场所证明》等表格）；
2、《指定（委托）书》；
3、公司章程；
4、加盖公章的公司营业执照复印件；
5、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》；
6、《企业秘书(联系人)登记表》；
7、经营范围涉及前置许可项目的，应提交有关审批部门的批准文件。  在中关村科技园区登记注册的企业申请不具体核定经营项目的，应提交《承诺书》。
 提请注意：
分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。
（二）分公司变更登记应提交的文件、证件：
 1、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更登记申请表》、《企业负责人登记表》、《企业经营场所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容）；
2、《指定（委托）书》；
3、《营业执照》正、副本；
4、变更下列事项的，还需要提交以下文件、证件：
变更分公司名称：（1）涉及公司名称变更的，应提交公司名称变更证明及加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件；（2）《企业名称变更预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》；
变更经营范围：（1）加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件；（2）新增经营项目涉及前置许可的，应提交有关审批部门的批准文件。（3）在中关村科技园区登记注册的企业申请不具体核定经营项目的，应提交《承诺书》。
提请注意：
法律、行政法规和国务院决定规定变更登记事项需先办理许可文件变更的，应在办理变更登记时一并提交变更后的许可文件。
（三）分公司注销登记应提交的文件、证件：
1、《企业注销登记申请书》；
2、《指定（委托）书》；
3、《营业执照》正、副本。
因未参加年检被吊销营业执照的分公司办理注销登记时，应一并办理解除负责人警示限制手续。提交文件、证件如下：
1、《企业注销登记申请书》，注销原因注明“因未参加年检依法被吊销营业执照，申请办理注销登记。申请解除负责人×××的警示限制”；
2、公司出具的对分公司债权、****情况及税款、职工工资完结情况的说明；
3、《指定（委托）书》；
4、营业执照正、副本。
(四)其他登记应提交的文件、证件：
因执照丢失、损毁申请补发执照：1、《指定(委托)书》；2、负责人签署的情况说明；3、公开发行的报纸上登载执照挂失作废声明的报样；4、《增(减、补)证照申请表》。
申请增发执照副本： 1、《指定(委托)书》；2、《增(减、补)证照申请表》；3、原《营业执照》
副本。
特别提请注意：
１、建议在登记过程中不要更换被委托人。如被委托人发生变化，请重新提交《指定（委托）书》。２、如果委托有资格的登记注册代理机构办理，应提交加盖该代理机构公章的代理机构营业执照复印件、《指派函》、《委托书》、代理人员的资格证明及身份证明。